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上普B5:上海普天重大资产出售法律意见书

发布日期:2021-11-28 13:16   来源:未知   阅读:

  注:本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的,系四舍五入原

  关义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据;本所律师不对有关会计、验资、

  接受本所律师查验的机构和人员,其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整,

  根据上海普天2019年度《审计报告》[众环审字(2020)020587号],截至

  2019年末,上海普天经审计的合并财务会计报表资产总额为1,585,242,200.75元,

  净资产额(归属于母公司所有者的权益合计)为15,692,370.43元。

  标的资产在上海普天2019年度经审计合并财务报表中的账面价值为670,000,078.95元,占上海普天2019年末净资产额的比例为4,269.59%,占上海普天2019年末资产总额的比例为42.26%。因此,标的资产在上海普天2019年度经审

  的比例超过30%,构成《重组管理办法》第二条第(二)款所规定的情形,本次

  案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组不构成关

  《关于批准本次交易的审计报告的议案》《关于批准本次交易的评估报告的议案》

  《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

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  “上海普天”)与中国普天信息产业股份有限公司(质权人,以下简称“我公司”)

  2006年11月,上海普天出资2,100万元设立普天科创。普天科创的设立履行

  (1)2006年9月4日,上海市工商局出具“沪工商注名预核字第482号”《企业名称预先核准通知书》,核准的企业名称为“上海普天科创电子

  (2)2006年9月29日,上海普天召开2006年第二次临时股东大会,审议通过

  注册资本约7,000万元,以70%实物资产和30%现金出资,其中实物资产为公司宜

  (3)2006年10月8日,上海普天签署《关于上海普天科创电子有限公司(筹)

  (4)2006年10月8日,普天科创(筹)召开董事会,聘请陆贤薇担任公司总

  (5)2006年11月9日,上海宏大信宇会计师事务所有限公司出具“沪宏会师

  报字(2006)第HS0252号”《验资报告》,验证截至2006年11月2日止,普天科

  创(筹)已收到股东缴纳的注册资本合计2,100万元,出资方式为货币出资。

  (5)2006年11月9日,上海市工商局徐汇分局出具“NO.80027”《准予设立登记通知书》,准予普天科创设立登记。

  2006年11月,普天科创注册资本从2,100万元增加至7,000万元,本次增资履

  (1)2006年11月9日,普天科创取得“沪房地徐字(2006)第024662号”和

  (2)2006年10月8日,上海普天签署《章程修正案》,决定将公司注册资本

  从2,100万元变更为7,000万元,新增4,900万元注册资本为非货币出资。

  (3)2006年11月16日,上海市工商局徐汇分局出具“NO.50035”《准予变更登记通知书》,准予变更登记。

  (4)2007年9月30日,上海银信汇业资产评估有限公司出具“沪银信汇业评

  报字[2007]第1149号”《评估报告书》,验证上海普天用以本次增资的实物资产

  宜山路700号相关土地和房屋、存货在2007年3月31日的评估价值为401,167,295.41元。

  2006年12月,上海普天将普天科创75%股权(计注册资本5,250万元)转让至

  (1)2006年11月23日,上海宏大资产评估有限公司出具“沪宏资评报字(2006)第ZP0141号”《评估报告书》,验证普天科创截至2006年11月15日的净资

  (2)2006年12月20日,上海普天签署《股东决定》,同意将普天科创75%股

  (3)2006年12月20日,上海普天与普天股份签署《上海市产权交易合同》,

  约定上海普天将普天科创75%股权(计注册资本5,250万元)以305,843,856元的价

  (4)2006年12月25日,上海联合产权交易所出具“No.0001750”《产权交

  (5)2006年12月26日,普天科创股东签署《股东会会议决议》,通过新的

  (6)2006年12月28日,上海市工商局徐汇分局出具“NO.10002”《准予变更登记通知书》,准予变更登记。

  2007年12月,普天科创注册资本从7,000万元增加至29,581.01万元,本次增

  (1)2007年9月30日,上海银信汇业资产评估有限公司出具“沪银信汇业评

  报字[2007]第1149号”《上海普天邮通科技股份有限公司部分资产评估报告书》,

  经评估,上海普天拟用以向普天科创增资的宜山路700号82#、83#房地产、部分

  存货(库存商品)在评估基准日2007年3月31日的市场价值为401,167,295.41元。

  (2)2007年10月20日,普天科创股东签署《股东会决议》,决议将公司注

  册资本从7,000万元增加至29,581.01万元,新增22,581.01万元注册资本中,上海

  普天以房产和存货等实物资产共计40,116.72万元认购增资6,866.95万元,普天股

  份以现金14,000万元认购增资2,402.61万元,上海中誉以现金77,546.82万元认购

  增资13,311.45万元;同日,上海普天、普天股份、上海中誉和普天科创签署《增

  (3)2007年12月3日,普天科创股东签署《股东会决议》,审议通过新的公

  (4)2007年12月21日,普天科创取得“沪房地徐字(2009)第024990号”

  (5)2007年12月21日,上海市工商局徐汇分局出具“NO.10002”《准予变更登记通知书》,准予变更登记;2007年12月26日,上海市工

  根据普天物业的工商档案、公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统(网址:

  海普天之间的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、

  自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、

  告》《第九届监事会第八次会议决议公告》,披露《重组预案(修订稿)》《审计报

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